誰也沒想到，首創集團握了十年的A股話題“殼”，最終無償轉給了北汽集團。

2017年12月27日，S*ST前鋒（成都前鋒電子股份有限公司）發布公告稱，北京市國資委已經核準，將首創集團下屬的北京首創資產管理有限公司（下稱“首創資管”）持有的四川新泰克100%股權，無償劃轉至北汽集團。

四川新泰克持有 S*ST前鋒41.13%股權，是S*ST前鋒的控股股東，也就是說，北汽集團將借此成為S*ST前鋒的實際控制人。

公告稱，無償劃轉完成后，北汽集團擬繼續推進S*ST前鋒的股權分置改革工作，并籌劃由S*ST前鋒收購北汽集團下屬的北京新能源汽車股份有限公司（簡稱“北汽新能源”）等相關資產。這意味著，北汽新能源將借S*ST前鋒的“殼”實現A　股上市。

值得玩味的是，作為首創集團旗下五家上市公司之一，S*ST前鋒（S代表未股改，*ST代表連續三年虧損）一直被作為首創集團子公司首創證券借以上市的“殼”載體。但在2007年，以首創證券資產置換為主的重組股改方案上報相關機構審批后，長達十年間，S*ST前鋒的股改再無推進，也因此成為A　股市場僅剩的兩枚股改“釘子戶”之一。

“首創沒有重組的標的了”，接近此次交易的知情人士對經濟觀察報記者表示，由于不符合證監會的新規定，首創證券借殼上市已經難以實施，而由于連續虧損，S*ST前鋒也面臨在2018年退市的風險。所以，為挽救這個“殼”資源，由北京市國資委親自操刀，將其劃轉至北汽集團。在2017年完成B輪融資后，北汽集團旗下的北汽新能源正在籌劃盡快上市。

S*ST前鋒的公告顯示，包括董事會秘書在內的北汽新能源相關高管已經入主S*ST前鋒董事會和監事會。知情人士告訴經濟觀察報稱，目前，關于S*ST前鋒的重組股改方案正在制定，待報送相關主管部門審批后，將很快付諸實施。而由于北汽新能源的全部資產將直接置換入S*ST前鋒，因此無需等待三年盈利的實現，北汽新能源在2018年就將正式登陸A股市場。

意外獲“殼”北汽新能源上市提速

“今年（上市）應該沒問題。”北汽新能源相關負責人對經濟觀察報記者表示，由于通過資產置換的方式借殼上市，而非直接IPO，北汽新能源不受A股新股上市必須滿足三年連續盈利的門檻限制，在完成對S*ST前鋒的重組股改后，北汽新能源就將啟動在A股的增發融資。

公開信息顯示，借殼上市需滿足的兩個首要硬性條件是：1、成立三年以上；2、最近兩年連續盈利，累計盈利1000萬元以上；或最近一年盈利、收入不低于5000萬元。北汽新能源在2014年由有限公司變更為股份制公司，2016年完成A輪融資、2017年完成了B輪融資和員工持股，在企業體制和股權結構上已經做好上市準備。2016年北汽新能源首次盈利1.8億元，對于2017年的財務表現，北汽新能源方面表示尚不方便透露。公開信息顯示，2017年1-10月，北汽新能源累計銷量為65385輛，同比增長74%，如果不出意外，將實現繼續盈利。

從時間節點來看，北汽新能源獲得S*ST前鋒這個殼資源頗顯意外。2017年8月，北汽新能源在宣布完成B輪增資111.18億元人民幣的同時，對外透露針對上市仍做兩手準備：A股IPO和香港H股上市。而由于A股直接IPO必須跨越三年持續盈利的紅線，因此，登陸A股被認為最早要等到2019年。“北汽集團和首創集團都是北京市國資委下屬企業，國有資產的劃轉都是國資委層面在操刀和溝通。”上述北汽新能源內部人士稱，由于都是國有資產，所以采取無償劃轉，沒有所謂對價。

而從國資委角度來看，北汽的接受相當于“救殼”之舉。“在首創證券借殼上市的路走不通后，首創集團對這家上市公司已經無能為力了，而如果任由S*ST前鋒退市，浪費這么寶貴的A股‘殼資源’，顯然也不是國資委想看到的結果，所以選擇由北汽接手，盤活這個資源。”上述知情人士稱。

作為北京市國資委下屬重要制造業板塊，北汽集團及其子公司北汽新能源都面臨著A股上市的需求，但北汽集團盤面巨大，且已有路徑籌劃，且相比之下，北汽新能源的上市需求更為迫切。

2017年12月，北汽集團董事長徐和誼對外宣布，2020年將在北京市停止自主品牌傳統燃油乘用車的銷售，2025年將在中國境內全面停止生產和銷售自主品牌傳統燃油乘用車。這意味著北汽將在未來十年內完成汽車制造業務從傳統燃油車向新能源汽車的全面過渡，作為其中重要板塊的北汽新能源的戰略高度也全面提升。而有消息稱，北汽集團已經在對旗下業務板塊進行調整，自主燃油車的黃驊和鎮江生產基地已劃歸北汽新能源旗下。

作為前期過渡，北汽新能源管理層也已經快速入主S*ST前鋒。2017年12月29日，S*ST前鋒發布董事會決議，原董事會三名董事辭職，提名來自北汽新能源的胡革偉、遲英利、程國川為新董事候選人。其中，胡革偉現任北汽新能源董事會秘書，遲英利為北京新能源副總經理，程國川為北汽新能源首席合規官兼法務合規部部長。

同時，S*ST前鋒原監事會主席周松濤、監事馬佳奇也辭職，提名來自北汽新能源的黃曉謹、尹濤接替二人職務。黃曉謹現任北汽新能源財務管理部副部長。尹濤現任北汽新能源紀委副書記兼紀檢監察部部長。

“釘子戶”即將解套

除了北汽新能源的上市提速，北汽集團接手S*ST前鋒的另一個看點在于，這家被股改“套牢”了十年的上市公司空殼終于迎來解套機會。

1992年，成都前鋒電子股份有限公司由原國營前鋒無線電儀器廠改組設立，1996年8月在上交所掛牌上市。當時，成都市國有資產投資經營公司（下稱“成都國投”）為其第一大股東。1998年10月，四川新泰克與成都國投簽署股權轉讓協議，成為成都前鋒電子新任第一大股東。2007年，北京首創資管全資控股四川新泰克，成都前鋒電子成為首創集團下屬上市公司。

2005年，中國股權分置改革啟動，2007年，S*ST前鋒股東大會通過了與首創集團進行資產置換、以新增股份吸收合并首創證券有限責任公司（首創集團下屬公司）的重組方案。該方案隨即上報，履行審批過程。

但此后，這份股改方案如石沉大海，再無推進消息。在長達十年等待后，2016年，733（600733　S*ST前鋒）、182（600182　S佳通）成了A股市場最后的兩家“股改釘子戶”。

為等待借殼上市的方案通過，首創證券付出了沉重的代價。為滿足證券業“一參一控”的要求，首創集團放棄了對第一創業證券的控股權，著力扶持首創證券。同時，有分析指出，由于在審企業禁止股權變動、不得進行利潤分配，因此首創證券無法增資拓展更多新業務、8年無法不分紅，一定程度上阻礙了其向一線券商的挺進。

而S*ST前鋒同樣遭受重創，員工總數已經從2007年末的339人下降到2015年末的32人。由于不股改，無法融資，主營業務已變為房地產開發的上市公司在 2015年和2016年連續兩年虧損，且2016年營業收入低于1000萬元，這導致2017年3月，公司由“S前鋒”變更為“S*ST前鋒”。

但直至2016年年中投資者見面會上，S前鋒對有關股改的答復仍是：“截至目前，公司股改方案沒有變化。由于公司股改與資產重組一起進行，目前正在審批中。”這一回復讓業界嘩然，因為十年間，首創證券的資產規模已經從 2006年的24.05億元增長至2015年的220.2億元，增幅超過8倍；營業收入也從3.06億元增至16.33億元，凈利潤則由1.45億元增至7.17億元，已從一家小型券商發展為綜合類證券公司。如果按照十年前的股改方案進行，無異于“刻舟求劍”。

2016年9月13日，S前鋒再次發布公告稱，由于首創集團擬籌劃與公司股權分置改革有關的重大事件，公司股票進入停牌期。至于“重大事件”是意味著一年多以前首創集團就已經在籌劃將S*ST前鋒脫手，還是首創集團仍存借殼執念，目前并沒有準確信息加以支撐。

但上述知情人士表示，“對于券商借殼上市，證監會近些年來一直持不鼓勵態度，這也是為什么S*ST前鋒股改方案上報十年至今無進展的原因之一”。該人士稱，近似空殼、面臨退市的S*ST前鋒對首創集團而言，已喪失了最初的意義。

長達一年多的停牌中，股權分置繼續無下文。2017年8月31日晚，另一個“釘子戶”S佳通推出A股最后一份股改方案，這意味著S*ST前鋒成了唯一“剩斗士”。S*ST前鋒的股吧瞬間被投資者的質問之聲淹沒。

更危機的是，S*ST前鋒的退市危機已近在眼前。其在2017年半年報中表示，“公司若2017年經審計后的歸屬上市公司凈利潤為負，或者營業收入低于1000萬元，公司股票將在2018年度可能會被暫停上市”。2017年上半年，S*ST前鋒的凈利潤雖然同比增長59.5%，但仍虧損166.09萬元。通過出售房產套現，S*ST前鋒今年前三季度凈利潤扭虧，達到約36.9萬元。

2017年11月25日，S*ST前鋒發布公告，第17次延期回復上海證券交易所對于其股權分置改革的問詢。并表示，預計將于2017年12月25日前向上海證券交易所提交回復并披露。

就在北汽集團間接入主S*ST前鋒的同一天，如冰河解凍般，S*ST前鋒與中國華融資產管理股份有限公司的訴訟糾紛以雙方和解宣告完結，而由首創資管持有的四川新泰克部分股權也被解凍。

對于北汽接管S*ST前鋒后的重組股改方案，北汽新能源方面表示，與常規的借殼上市路徑不會有太大差異，隨著新能源汽車市場的全面啟動，北汽新能源盡快登陸資本市場融資，將極大提升其競爭力。而在2017年12月27日資產劃轉公告發布后，在港上市的北京汽車（HK1958）大漲5.63%，一度漲至10.64港元，創下歷史新高。 

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