日前，上柴股份（600841）披露了一系列公告顯示，公司董事會審議通過了有關重組議案，該重組方案由發行股份及支付現金購買資產以及非公開發行股份募集配套資金兩部分組成。

上柴股份披露的重組方案顯示，上柴股份擬向上海汽車集團股份有限公司（下稱: 上汽集團）以發行股份的方式購買其持有的上汽依維柯商用車投資有限公司（下稱:上依投）50%股權、上汽依維柯紅巖商用車有限公司（下稱:上依紅）56.96%股權；向重慶機電控股（集團）公司（下稱:重慶機電）以發行股份的方式購買其持有的上依紅34.00%股權、上汽菲亞特紅巖動力有限公司（下稱:上菲紅）10.00%股權；向上依投以支付現金的方式購買其持有的上依紅9.04%股權。

此次交易標的資產的交易價格合計為46.72億元。具體而言，上依投50%股權的交易價格約為11.38億元、上依紅100%股權的交易價格為32.03億元、上菲紅10%股權的交易價格為3.31億元。

另外，方案顯示，本次重組擬募集配套資金不超過20億元，配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用后，擬用于支付本次交易現金對價、上依紅“智慧工廠”項目和“新一代智能重卡”項目。

按目前8.16元/股的發行價格測算，上述股權交割完成后，上柴股份的總股本將增加至14.04億股，其中上汽集團將新增3.63億股，鎖定36個月；重慶機電將新增1.74億股，將成為上柴股份第二大股東，鎖定12個月。本次交易前后控股股東均為上汽集團，本次交易未導致上市公司控制權發生變化。

據方案，上柴股份與交易對方之一上汽集團簽署了《盈利預測補償協議》，上汽集團同意對最終選用收益法評估結果作為定價參考依據的上依紅61.48%股權（包括上汽集團持有的上依紅56.96%股權及上汽集團通過持有上依投50%股權間接持有的上依紅4.52%的權益）、上菲紅30%股權（即上汽集團通過持有上依投50%股權間接持有的上菲紅30%的權益，與上依紅61.48%股權合稱“業績承諾資產”）在上汽集團持有的上依投50%、上依紅56.96%股權過戶登記至公司名下之日起連續三個會計年度內的盈利情況作出承諾。從2021年至2023 年，業績承諾資產利潤預測數合計為2.56億元、3.14億元、2.99億元。

如果自前述股權過戶登記至上柴股份名下之日當年至盈利補償期間任一會計年度期末，業績承諾資產累積實際盈利數未達到截至當期期末累積利潤預測數的總和，則上汽集團將向上柴股份進行補償。

根據備考數據顯示，本次交易完成后，上柴股份總資產、營業收入、凈利潤規模均有大幅度提升。2020年備考的歸屬于母公司所有的凈利潤為7.73億元、每股收益為0.55元，較交易前分別增長280%、134%。上柴股份表示，本次重組有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。

上柴股份還表示，本次重組前，公司的主要業務為設計、生產和制造內燃機及動力總成。本次重組完成后，公司將致力于打造重型卡車和柴油發動機兩大產業板塊協同發展的新格局，其中重型卡車業務將以本次交易完成后全資控股的上依紅為平臺，打造成為商用車重卡領域的頭部企業；柴油發動機業務將延續國內領先的多領域獨立供應商的定位，為國內外商用車、工程機械、農機、中小型船舶和發電機組客戶提供技術領先的產品。

資料顯示，受益于國六替換、新基建投資拉動等多重因素，國內商用車及工程機械行業的景氣度持續上升。在此背景下，2020年，上柴股份對外銷售柴油機16.22萬臺，創歷史新高，同比增長69.33%。上柴股份表示，通過本次重組，公司將形成重型卡車和柴油發動機兩大產業板塊協同發展的新格局，公司盈利能力及持續經營能力將進一步增強。

近年來，為鼓勵國有企業利用資本市場開展資本運作，中央已出臺多項政策。上柴重組方案中，上汽集團與重慶機電為代表的上海市與重慶市兩地國資的持續深化合作。方案顯示，本次交易也積極響應了上海市國企綜合改革的要求，有利于進一步做強、做優、做大、做實上市公司業務，有利于推動上市公司實現高質量發展，實現國有資產的保值、增值。

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