最近這段時間里，投資者在上交所E互動論壇討論最多的，無疑就是對ST嘉陵第三次重組的擔憂，最近6個月來的投資者提問均圍繞本次資產重組的有關事項。因為此次重組關系著ST嘉陵能否順利轉型。若重組完成，上市公司主營業務將從摩托車相關業務變為特種鋰離子電源的研發、生產、銷售和技術服務。重組對這家老牌摩企而言，顯然至關重要。

6月11日晚，ST嘉陵發布關于對全資子公司增資及劃轉資產的公告，內容顯示：本次交易公司擬將截至2018年1月31日公司擁有的全部資產及負債出售給中國兵器裝備集團有限公司。為配合公司正在籌劃的重大資產重組，公司計劃先實施內部重組，擬向全資子公司重慶嘉陵工業有限公司（以下簡稱“重慶嘉陵”）增資及向該公司劃轉全部資產及負債。

道哥說車了解到，這已經是ST嘉陵——這家中字頭國有上市公司的第三次重組，前面兩次重組均告失敗。而ST嘉陵的此次重組在股東大會召開的第二日，就收到了上交所的問詢函。其中ST嘉陵在回應中透露，公司將會作價1元將全部資產及負債置入兵裝集團，再由兵裝集團無償劃轉股權至中國電科，中國電科將在劃轉實施完成后成為上市公司第一大股東。

本次重組是否為借殼成關注重點

早在3月25日，ST嘉陵便在2017年報中宣布扭虧為盈。但公司近年來營業收入持續下滑，主營業務多年虧損，雖然上交所決定自今年4月3日起對其撤銷退市風險警示，仍對公司實施其他風險警示，至此公司股票名稱從“*ST嘉陵”變更為“ST嘉陵”。

在此情況下，重組資產帶來的轉型對ST嘉陵而言是非常必要的。道哥說車注意到2017年報發布后，公司即公告了重組預案。根據最新預案，公司擬向中電力神發行股份購買其持有的空間電源 100%股權，向力神股份發行股份購買其持有的力神特電 85%股權，同時公司向兵裝集團出售全部資產及負債，兵裝集團將所持全部股份無償劃轉給中國電子科技集團有限公司全資子公司中電力神，本次交易實施之后，公司控股股東將變為中電力神，實際控制人仍為國資委，未發生變化。

針對這一方案，4月17日上交所發來了問詢函。首當其沖的是針對此次重組是否涉及借殼上市進行問詢。據問詢函，本次重組后，兵裝集團的持股比例為18.64%，交易對方中電力神和力神股份合計持股比例為16.60%，較為接近。如本次交易實施完成，兵裝集團擬報請國資委批準向中國電科或其指定關聯方無償劃轉其持有的全部中國嘉陵股權；股權無償劃轉實施完成后，中國電科或其指定關聯方將成為上市公司第一大股東。而據道哥說車了解到，截至發稿前公司重組所涉及的評估工作已基本完成，評估報告正在履行國有資產監督管理部門的備案程序。

此外，有兵裝集團內部人士向道哥說車透露，如果摩托車業務繼續放在上市公司，這塊業務將沒辦法支持上市公司的發展，賣殼之后應該會把摩托車資產收回來，放在集團里慢慢消化。上述分析人士認為，從國企戰略布局來說，不應該參與這種競爭性很強的行業，直接把摩托車資產賣掉也有可能。

收購標的資產虧損嚴重

作為鋰電池行業里面的第一梯隊，天津力神在此次重組中備受關注。創立于1997年的天津力神，具有每年生產100億瓦時鋰離子蓄電池的能力，同時也曾經是國內投資規模最大、技術水平最高的鋰離子電池生產企業，曾和比亞迪、寧德時代等企業一起組成鋰電行業第一梯隊。

不過，作為標的資產的天津力神成績單可不太好看。重組預案顯示天津力神2017年營業收入45.67億元，凈利潤卻虧損3.48億元，目前的資產總額為136.2億元，負債75.5億元。除業績難看以外，根據北京產權交易所數據顯示，公司股份也多次被轉出。

目前天津力神估價預計在106億元左右，而其公司高管也曾明確表示，公司正考慮在上海或深圳上市。有證券行業人士表示：“按照天津力神目前的盈利波動來看，要獨立IPO在現在嚴格審核盈利的情況下難行。同時，在此次重組并購中也有同業競爭規避條款，如果獨立上市也會受到影響?！痹诖饲闆r下，也難免上交所會認為ST嘉陵置入天津力神資產是為了“賣殼”。

從投資機構近期發布的研報來看，電力、軍工等兩大領域的央企混改最受關注，被認為是接下來央企混改的熱點領域。由此可以看出，兵裝集團也正在通過資產梳理和重組，打造新能源汽車產業鏈，不管是由摩托車轉向動力電池的*ST嘉陵，還是長安汽車，都是兵裝集團做大新能源汽車產業的重要組成部分。

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