自從申報了福建的國家級自貿區和“一帶一路”項目后，金井地區要大開發了，從去年年初起有一家東南亞的豪華跑車公司宣布要借“一帶一路”的浪潮在此投資建廠。

東南亞的豪華跑車公司其實是有東南亞支持的英國路特斯(Lotus)汽車。一年半前的2015年4月17日，路特斯的馬來西亞母公司寶騰汽車(Proton)、路特斯汽車國際公司與廣東東莞金星重工(Gold star)在廈門簽署了50%：50%的合資協議(其中寶騰汽車出資40%，路特斯出資10%，雙方合計占合資公司50%股份)。按照協議，該合資公司定名為“金星蓮花汽車有限公司(Goldstar LOTUS Automobile Co., Ltd)”，位于福建省泉州市晉江金井鎮的三坑村。東莞金星重工負責為該合資項目用地的購置提供貸款。

按照寶騰的母公司DRB-Hicom集團向馬來西亞證券交易所(Bursa MalaysisSecurities)提交的文件顯示，“金星蓮花汽車有限公司”的營業范圍包括研發、生產和銷售“Lotus”品牌轎車(此Lotus非青年蓮花的Lotus)、發動機和零部件，并提供相關的售后服務。從2015-2030年的15年間，寶騰汽車、路特斯汽車和東莞金星重工計劃先期總投資規模將達到人民幣100億元，而根據4月27日寶騰汽車、路特斯汽車與泉州市政府簽署的補充文件，該項目總投資規模將達到人民幣120億元。

合資公司的投資分三步到位：先期投資27億元，后續投資在取得營業執照后7年內逐漸增加到57億元，合資公司一期工程在達到預期收益后將最終增加到100億元。其中注冊資本計劃為人民幣9億元，分兩次認繳，首次認繳1.8億，其中東莞金星重工出資4.5億元，寶騰汽車出資3.6億元，英國路特斯國際公司出資9千萬元。二次認繳的7.2億元在滿足“相關條件”后需在2016年7月1日前或雙方約定的其他時間內完成。該合資公司還計劃在取得營業執照后的24個月之內正式開展生產和銷售“Lotus”品牌轎車、發動機和零部件，并提供相關的售后服務的業務。金星蓮花合資項目計劃2019年正式投產，首款產品初步確定為一款輕量化SUV車型。

資質仍可造成金星蓮花胎死腹中

為避免歷史上的“青年蓮花”的品牌教訓重演，英國路特斯國際公司還計劃與合資公司簽署Lotus品牌授權使用許可協議，收取品牌使用費。同時，寶騰集團及其下屬公司還計劃與合資公司簽署車型開發與工程服務協議、技術援助協議等一攬子協議，為合資公司盡早推出車型服務。 國浩律師事務所北京辦公室擔任寶騰汽車和英國路特斯擔任其中國法律顧問，為本次交易提供了全面法律服務。

本來去年計劃得很好，地方政府也在積極斡旋，力圖促成此事。但事情似乎比想象得更加復雜。自去年簽約后，福建泉州市政府便了這個蓮花汽車的合資項目列入了泉州市“十三五”規劃中，此后泉州和晉江地方政府領導也成立專門項目組。2016年6月1日福建省政府公布了金星蓮花項目生產基地一期土石方平整工程招標公告，6月12日公布金星蓮花項目圳溝改線工程招標，7月30日，確定江西省地質工程公司等三家公司中標……

但事情似乎并沒有按照地方政府的期望方向發展。先是泉州市副市長劉忠專程赴國家發改委溝通蓮花汽車合資項目前期報批工作的相關情況，但一直未得到發改委的首肯。2016年10月8日，國務院召開常務會議，“原則上不再核準新建傳統燃油汽車生產企業”。在目前中國汽車產能3100萬+600萬在建產能的情況下，發改委將更加嚴控新的傳統汽油車合資公司的建立。所以，從金星蓮花宣布合資到現在一年半已經過去了，但資質問題仍讓沒有任何實質性進展。

更加雪上加霜的是，2016年9月28日，合資的外方寶騰汽車的母公司DRB-HICOM為了緩解Proton巨額到期債務宣布將出售其持有的至少50%以上的寶騰汽車的股份，談判的對象包括斯柯達、鈴木、雷諾以及中國的企業，缺錢的寶騰汽車及其旗下的英國蓮花如果再次易主的話，金星蓮花的合資項目將必然受到影響。要知道，當年就是因為寶騰的易主，造成了寶騰與中國華泰汽車合資的失敗。

資質和外方合作伙伴的變化，將使得金星蓮花這個合資項目面臨諸多不確定性。

金星重工， WHO？

我們對這起合資的外方主角馬來西亞寶騰汽和及其英國子公司路特斯汽車公司，可以說是并不陌生。路特斯不光因為是英國老牌跑車公司，更是因為其卷入青年蓮花而為國人所知。而寶騰汽車更多地是因為其有個前總理的董事長以及與中國華泰汽車的合資“ 傳說” 而進入中國汽車業界的視線。

這起合資的中方主角東莞金星重工，對我們來說似乎有些陌生。隨便百度一下“金星重工”，有生產木材粉碎機的河南金星重工，有生產榨油機的鞏義金星重工等等。本人研究發現，我們所說的東莞金星重工，其前身為廣東省東莞市虎門洪利汽車修配廠，由東莞民營企業家翟文亮投資29萬元月1989年11月4日在東莞工商局注冊成立，主要生產銷售汽車配件等，后業務逐漸擴展到生產汽車沖壓模具、車身內飾塑膠模具、車身主模型、沖壓件檢驗夾具、車身焊裝合件等為主的專業化生產企業，1993年正式成立東莞金星重工制造有限公司，創始人翟文亮出任董事長兼總經理。

讓這家虎門鄉鎮企業名聲大噪的，是幫助“宇宙制造中心”東莞進行一次成為“世界汽車制造中心”的有益嘗試。2002年6月17日，從內蒙古、天津到廣東一路考察下來馬來西亞寶騰汽車，最后選擇與東莞金星重工簽署了49%：51%合資協議，成立“金星寶騰汽車有限公司”，金星寶騰成為當時中國較早的中外汽車合資企業之一。該合資計劃投資4億美元，在虎門年產6萬輛華嘉轎車和1萬輛路特斯愛麗絲跑車。遠期目標則是每年45萬輛整車規模。金星寶騰讓東莞人興奮不已。東莞人就要有自己的汽車了！然而，從2002年簽約開始直到2006年底差不多4年的時間里，時任金星重工董事長的翟文亮不是在“跑部”，就是在“跑部辦證”的路上，最終還是因為資質問題未能通過審批。2006年7月11日，寶騰汽車(中國) 公司(寶騰汽車在英屬維爾京群島注冊成立的離岸公司)一紙解約文書讓金星重工徹底傻了眼。隨后雙方開始了曠日持久的有關解約賠償的仲裁與訴訟大戰，中間夾雜的因合同中英文對司法管轄權的不同表述而陷入新加坡國際仲裁庭與東莞地方法院對此案的管轄權之爭，成為當年司法界的一大奇事。雙方直到2013年8月才算達成和解。

曠日持久的訴訟期間，發生了很多事情。首先是2004年浙江金華的青年汽車通過入主貴航云雀，獲得轎車生產資質，2006年5月，手中握有轎車生產資質的青年汽車看準金星重工與 寶騰的法律糾葛的間隙，迅速切入，展開了與寶騰和蓮花的談判。先于2007年7月13日與寶騰汽車簽署3萬臺整車出口(CBU)和技術授權合同，又與寶騰零部件公司(PPCSB)簽署原廠件散件供應合同，最后與寶騰旗下另一家工程咨詢服務公司英國蓮花工程(Lotus Engineeering)簽署全散件(CKD)開發合同，一切準備就緒后，青年 汽車以寶騰汽車Gen.2和Persona為原型車，通過CKD方式合作在國內組裝正式開始，同時青年注冊成立“貴航青年蓮花汽車有限公司(Youngman-Lotus)和“青年蓮花”與“歐洲之星蓮花”商標。 2008年，青年蓮花首款 競速在貴州下線，以新注冊的“Europestar歐洲之星蓮花”的名義銷售，品牌以“ engineered by LOTUS蓮花汽車，源自英國”字樣進行宣傳推廣。于是，消費者多數經常會誤以為青年汽車生產的由蓮花工程提供技術支持的以寶騰汽車為原型的“青年蓮花”就是英國著名的跑車品牌 Lotus Cars。直至2011年6月15日英國跑車制造商蓮花汽車(Lotus cars)宣布正式登陸中國市場，強調“我們跟青年汽車集團以及青年蓮花，沒有任何關系”后，人們才逐漸了解了此蓮花非彼蓮花。而“蓮花”因被更早的廣東井得電機注冊而被迫將中文品牌名稱改為“路特斯”。

本人查詢了大量當年寶騰、蓮花工程與青年的合作協議，所有協議原文都寫到“寶騰與青年汽車額關系是獨立的供應合同關系，不是合資或聯盟關系(The relationship of PROTON and Youngman isone of independent contracting parties and shall not be construed as creatingan agency or partnership between the parties。)

但好景不長，2012年1月16日，寶騰汽車母公司寶騰控股的大股東國庫控股集團(Khazanah Nasional)將其持有的寶騰控股的42.74%股份以12億林吉特(約4.1億美元)出售給馬來西亞最大的企業DRB-HICOM公司(業務涉及地產、基礎設施建 設以及本田、大眾和奔馳汽車在當地的組裝廠)。寶騰汽車連同英國蓮花汽車集團一同劃歸 DRB-HICOM旗下，股權的變更直接導致了包括寶騰集團董事長和英國蓮花集團CEO在內的高層悉數離職。受此影響的除了2011年10月剛剛簽約的寶騰與中國華泰汽車的“合資創建汽車技術產業園項目”外，就是與青年汽車的技術支持合同。2012年年底，青年汽車與寶騰汽車和蓮花工程的合同到期后沒有繼續續約。缺乏產品技術支持的青年蓮花陷入產品困境，在進行轟轟烈烈的收購瑞典薩博汽車的努力也宣告失敗之后，低迷的銷量、產能擴張、與經銷商的緊張關系最終導致了青年蓮花多個生產基地停產，青年蓮花陷入風雨飄搖的境地。

冤家再聚首

“常常責怪自己，當初不應該，常常后悔沒有把你留下來……誰知道又和你相遇在人海，命運如此安排，總教人無奈……”何厚華的《有多少愛可以重來》恰當地表達了寶騰與金星重工的心態。

成立于 1983年的寶騰汽車近年來可謂命運坎坷。寶騰Proton是馬來西亞語Perusahaan Otomobil Nasional Berhad的縮寫，意思是“國家汽車有限公司”，是典型的馬來西亞No.1的國有汽車公司，在馬來西亞的地位類似于五六十年代的一汽集團在中國的地位。多年來寶騰汽車一直在進行增強研發能力、獲得技術以及做大做強的種種嘗試，曾先后與三菱、法國雪鐵龍、大眾以及通用展開合作談判，最終未能成功，后與第二大汽車公司Perodua合并也未能成功。寶騰1996年收購的英國蓮花汽車，試圖獲得完全的轎車開發與生產能力以及跑車的業務。怎奈蓮花不爭氣，一直未能給寶騰帶來研發能力的實質性提升，也沒有帶來利潤。相反，一直虧損連連，把寶騰拖向泥潭。寶騰之后與金星重工的合作結果是曠日持久的訴訟，與青年汽車的合作也因青年蓮花的糟糕表現以及“蓮花品牌”的注冊而讓寶騰失望不已，與華泰汽車的合作無疾而終， 與吉利汽車的談判不了了之。眼看在成立30年間雖有壟斷和政府的大力支付，但其市場份額仍從1993年的75%一路狂跌到目前的17%左右。如何迅速提升銷量、增強產品競爭力是這家馬來西亞的汽車一哥當前必須要面對的問題。

面對種種困境，2014年5月， 88歲的馬來西亞前總理馬哈蒂爾博士再次出任寶騰汽車和蓮花汽車集團的董事長，力圖借助馬哈蒂爾的威望和關系幫助寶騰汽車力挽狂瀾，找到復興的突破口。馬哈蒂爾認為寶騰要想實現復興，沒有龐大的中國市場是不可能的。于是從2014年下半年起頻繁到訪中國，尋找合作伙伴和機會，以期在中國這個世界上最大的單一汽車市場上實現本地化生產。

而金星重工方面，自從2013年與寶騰汽車的訴訟達成和解后，也一直在尋找實現業務提升的金鑰匙。不久，金星重工并入由號稱“東莞首富”鄭強輝創立的廣東黃河實業集團。鄭強輝是當地名人，現任廣東黃河實業集團董事長、東方電影主席、康華集團董事、湖南省第八屆、第九屆政協委員等職務。據悉，出演過《葉問》、《 大鬧天宮》等多部華語電影的香港藝人鄭家星，真是鄭強輝的兒子。金星重工并入黃河實業后，鄭強輝出任金星重工董事長，翟文亮出任金星重工CEO。

此時，正趕上中國提出“絲綢之路經濟帶和21世紀海上絲綢之路(一帶一路)”的國家級戰略構想以及福建、天津、廣東新的一批自貿區被國家批準的重大歷史機遇。福建泉州作為“21世紀海上絲綢之路”最名正言順的起點，一直渴望成為引領中國新一輪改革開放的先鋒。

泉州經濟技術開發區制定了“大招商、招大商”的招商戰略，推出一系列優惠政策，吸引外商投資。其中機械制造/汽車制造成為重點招商的領域。作為“21世紀海上絲綢之路”的必經之地，馬來西亞的寶騰汽車當然不想錯失這個重大發展機遇，于是通過各種途徑積極介入。

世界上沒有永遠的朋友，更沒有永遠的敵人，有的只有永遠的利益。在戰略機遇面前，寶騰和金星重工都再一次選擇了合作，2014年馬來西亞總理納吉布會見中國總理時表達了希望給與這個合資“更多關照”的請求。而泉州地方政府的強力推動和撮合，則起到了粘合劑的作用，使得寶騰和金星重工有了再次牽手的機會。

2014年年初，雙方開始恢復接觸，年中進入實質性會談。2014年10月21日上午，金星重工制造有限公司鄭強輝董事長、翟文亮總裁再次考察泉州經濟技術開發區新建的官橋園區和晉江的金井鎮特色園區，對投資汽車制造項目的優惠政策進行了詳細充分的討論。見時機成熟，20天后的11月13日，金星重工董事長鄭強輝陪同寶騰和蓮花汽車集團CEO再次參觀官橋和金井園區，雙方討論了金井和官橋作為將來可能的金星蓮花生產基地和研發中心的方案。

為了趁熱打鐵，迅速拿下這個泉州和晉江招商引資的大項目，2014年11月20日，晉江市人民政府發布了《晉江市人民政府辦公室關于成立蓮花汽車生產項目對接工作領導小組的通知》(晉政辦〔2014〕149號)，決定晉江市成立由市委常委、常務副市長許宏程為組長的蓮花汽車生產項目落地對接工作領導小組，成員包括項目落地所需的市發展和改革局、投資促進局、財政局、國土資源局等各個要害部門的一把手，協調蓮花汽車落地事宜。其中，市發展和改革局、經濟貿易局負責會同投資促進局研究梳理好項目對接的相關產業政策，負責產業政策咨詢、項目立項審批和核準及外資、汽車生產相關資質報批等工作。市財政局會同投資促進局研究提出項目對接的相關扶持措施和優惠政策。市國土資源局和農業局負責做好對接項目涉及的用地(林地)報批等相關工作。

政府一出馬，效率就是高，各種手立馬續都不再是問題。

兩個多月后的2015年2月13日，福建省委書記尤權、省長蘇樹林會見了馬來西亞前總理、寶騰集團董事長、蓮花集團董事長馬哈蒂爾博士一行，并一同見證了泉州市政府與馬來西亞寶騰集團、廣東金星重工共同簽署了金星蓮花汽車項目的合作協議簽字儀式。 2月14日上午，金星蓮花汽車生產基地項目的奠基儀式在泉州晉江的金井鎮三坑村隆重舉行。金星重工與寶騰汽車/蓮花汽車這對老“冤家”，終于在斗爭了10年后，再次聚首泉州。

命運無情，沒想到資質和外方股東再次生變。

前景難料 覆轍或重蹈

雖然金星與寶騰歷經十年對立后終于在短期內再次牽手，雖然有破鏡重圓的意味，但破鏡哪能真的重圓呢？十年來，世界和中國的汽車市場宏觀環境都發生了重大變化，中國已經連續6年成為世界上最大的新車銷售市場。“得中國者得天下”這句話變得從來沒有這么重要。在新的歷史條件下，金星重工與蓮花的合作仍面臨諸多挑戰，雙方十年前的歷史覆轍，仍存重新上演的可能。

首先還是資質問題。“金星寶騰汽車”項目從2002年初簽約開始直到2006年底四年多的時間里，金星重工董事長翟文亮基本沒干別的事，其主要工作就是跑“跑步辦證”。雖然當時東莞地方政府以及廣東省政府都大力支持，又批地又給優惠政策，但最終不具備轎車生產資質的金星重工還是倒在了申請許可證的路上。

據金星重工總裁翟文亮自己回憶，2003-2004年，他先后到國土資源部辦理用地審批手續，到國家環保總局辦理環保評估、到中國工程咨詢公司進行項目評估，其間又向剛剛成立的國家發展改革委申報項目審批手續。后翟文亮兩次向發改委去函詢問審批進展，自從最后一次收到“審批已到了一定深度”的回函后便再沒了音信。新加坡國際仲裁中心出具的《仲裁意見書》顯示, “Goldstarcould not obtain the necessary manufacturing licenses (金星重工未能取得轎車整車生產資質)是造成解約的主要原因。而后寶騰轉投青年懷抱，青年通過入主貴航云雀獲得的轎車整車生產資質，是青年“暫時”抱得美人歸的最主要因素之一。

十年來時過境遷，產能過剩已是中國汽車業面臨的重要問題之一，《外商投資目錄2015修訂版》中汽車合資已從當初的“鼓勵類”轉到了“限制類”。中國轎車整車生產資質的準入要求更加堅如磐石，資質依然是汽車“外行”們進入轎車生產領域的最大的攔路虎。

相對于十年前，整車生產資質的審批以及中外汽車合資企業的審批不是放松了，而是更加嚴格了。

2016年10月8日，國務院召開常務會議，“原則上不再核準新建傳統燃油汽車生產企業”。最近幾年我們也看到了不少倒在“資質”上的中外合作的案例。2009年騰中重工想引入悍馬到中國來生產就是倒在了“資質”上，2013年青島引入薩博汽車本地化生產的計劃也因為“資質”泡了湯。吉利沃爾沃、東風雷諾等等都被“審批”好幾年才得以放行，這些都說明中外汽車合資項目已不是國家鼓勵的中國吸引外資和技術的主要手段了。對于本來就缺少整車生產資質的金星重工而言，其資質問題目前來看仍無解。新的“金星蓮花”項目仍然可能和十年前的“金星寶騰”一樣，在資質問題上重蹈覆轍。

其次，金星蓮花合資項目即使僥幸能夠獲批，其運作依然面臨不小挑戰。

金星蓮花表面上看是金星重工與寶騰汽車雙方以50%：50%比例成立的合資公司，就外方具體股權構成來看，寶騰將出資40%，蓮花將出資10%。從股權投入來說，未來合資公司不可能僅僅“生產和銷售Lotus品牌轎車”。因為協議明確規定，當前的路特斯旗下的Evora、Exige和Elise等跑車系列仍將在留在Hethel總部工廠獨家生產。Evora、Exige和Elise是路特斯旗下目前最主力的三大系列車型，不生產這些車型，意味著未來金星蓮花或者生產別的車型但以路特斯的品牌名義銷售，掛路特斯的LOGO，或者生產未來路特斯新開發的車型。由此可以判斷，未來金星蓮花的產品的定位和路特斯傳統的標志性跑車將有本質的差異。那這部分非路特斯的車型從何而來？從寶騰的積極投入和多年來的努力進軍中國市場的嘗試可以看出，未來金星蓮花將在路特斯品牌LOGO下，毫無懸念的生產和銷售寶騰的現有車型，實行“掛羊頭賣狗肉”的策略，這和此前青年蓮花的做法如出一轍，并沒有本質上的區別。而從青年蓮花在中國市場上銷售的主力車型L3和L5近幾年的銷量表現來看，在2013達到峰值7萬臺以后便一路下滑，產品力和品牌力逐漸被邊緣化。而在路特斯高端跑車品牌下生產銷售寶騰的廉價車，將對路特斯的品牌形象造成不小的沖擊。到時可千萬別像目前對青年蓮花所說的那樣，“我們和他們沒有任何關系！”

再次,“新常態”下中國汽車市場競爭將更加激烈，留給新進入的汽車企業和汽車品牌的空間已不多。

中國汽車市場在經過“黃金十年”的平均25%左右的增長之后，逐漸進入5%左右的低速平穩增長。繁榮時期積累的大量產能與經濟下行環境下的不斷萎縮的需求之間的矛盾日益突出。品牌、價格、質量、新產品等全方位競爭格局逐漸形成，這些對于既沒有品牌優勢、又沒有價格優勢、還沒有技術優勢和資金優勢的中國汽車業的新兵金星蓮花來說，上有在中國運作幾十年的老牌合資產品的下壓，下有長城、長安等中國品牌向上的突破，處于夾心層的金星蓮花們的生存空間將不斷受到擠壓，能夠迅速翻身的機會并不大。寶騰汽車本身的研發實力和可拿到中國來生產的車型和技術并不多，缺少彈藥的金星蓮花未來處境可能更加不樂觀。這從青年蓮花身上可以窺得一斑點。

第四，“蓮花”品牌的老問題也可能拖累金星蓮花。

鑒于目前中國商標法律法規不健全的因素，有關“蓮花”品牌商標在中國的爭議問題已持續了好幾年。本人查詢國家工商總局的商標數據庫中發現，廣東井得電機有限公司早在1984年5月23日已申請注冊“蓮花”圖組商標，2009年8月27日申請注冊“LOTUS”商標，2011年6月23日申請注冊“路特斯”商標，目前算得上是中國法律意義上的正牌蓮花商標所有人。英國蓮花公司以“荷花集團公共有限公司(GroupLotus PLC)”的申請人名義在2004年8月向工商總局商標局申請注冊“LOTUS”和“蓮花”時被商標局駁回。后于2001年6月14日再次申請“路特斯”商標。青年汽車申請注冊“蓮花”商標被駁回后，于2006年11月23日申請注冊“歐洲之星蓮花”成功，后青年汽車又于2011年5月31日申請“路特斯”商標被駁回…其他在第12類汽車及相關品類中申請“蓮花”或“Lotus”還有廣州廣鷹合眾摩托車公司(2000年)、長沙縣蓮河人力車輛廠(2002)、天津自行車二廠(2006年)等等等等。目前，英國蓮花集團同廣東井得電機公司還在繼續商討品牌的爭議解決辦法。

在如此混亂的與蓮花相關的品牌商標注冊中，不諳世事的金星蓮花加入了這灘混水中，能不能摸到一條“蓮花”的魚不好說，但其品牌辨識度將更加難以辨識。有意思的是，本人查閱商標數據庫后發現，無論是“金星蓮花”還是“Goldstar”都還沒有注冊，不知是故意為之還是疏忽大意。

《汽車海外并購》查閱全國企業信用信息公示系統發現，原來注冊的“金星蓮花已悄然變更為”金星路特斯”。

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